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企业法律顾问,宁波有限责任公司清算注销有哪些流程?

  • 发布时间:2021-03-05
  • 来源:阿拉大状
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公司清算撤销程序实际上是公司清算程序,在工作中常被称为公司清算程序。所以公司清算注销程序是什么?这是许多案件的焦点。在宁波如果一家有限责任公司要清算注销,需要走哪些流程,又有什么程序呢?阿拉大状小编整理了一些相关专业内容,希望对大家有所帮助。

一、成立清算组

根据《公司法》第184条规定:公司因本法第一百八十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的,应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算.逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请,并及时组织清算组进行清算。

据此,拟解散企业应在股东作出书面解散决定后15日内成立清算组。

二、清算组的组成

根据《公司法》第184条,有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请,并及时组织清算组进行清算。

拟解散的企业为一人有限责任公司的,按照上述规定,清算组由一名股东组成,因为《公司法》和相关司法解释对一人有限责任公司解散时清算组的设立和组成没有特别规定。被解散公司的股东为公司股东的,清算组成员由股东指定。清算组成员的人数没有限制,但应当有股东的书面转让证明。

三、清算组备案

《公司登记管理条例》第42条规定:公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内向公司登记机关报送清算组成员和清算组负责人的姓名。

备案所需的基本材料:

(1) 《公司备案申请书》,由清算组组长签字(填写后加盖公司公章);

(二)股东签署的成立清算组的书面文件;

(3)清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人身份证明复印件;应注明指定代表或共同委托代理的事项、权限、授权期限;

(四)清算组成员名单及身份证复印件;

(5)公司《企业法人营业执照》复印件。

解散清算组成员并记录负责人名单是公司的法定义务。也是工商行政管理部门实施行政许可监督的手段之一。根据《公司登记管理条例》第73条第2款,公司未按规定办理相关备案的,由公司登记机关责令限期办理。逾期不改正的,处以3万元以下罚款。

四、通知与公告债权人

根据《公司法》第186条第1款,清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。以及第《公司法解释二》条第一款第十一条的规定:公司清算期间,清算组应当按照《公司法》第一百八十六条的规定,将公司的解散和清算情况书面通知所有已知的债权人,并根据公司的规模和业务范围,在公司注册地全国或者省级有影响的报纸上公告。

据此,拟解散公司的清算组应当自公司成立之日起10日内将公司解散和清算情况以书面形式通知所有已知的债权人(注意同时采取与申报时间相同的时间),并于60日内在北京市报纸和全国性报纸上公告。此外,为了避免风险,建议

根据《公司法解释二》第186条第1款,债权人应在收到通知之日起30天内向清算组申报其债权,未收到通知的,自公告之日起45天内申报。申报债权的债权人应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当登记债权。

清算组在收到债权人申报时,应当严格审查债权人提供的债权证明材料,符合条件的予以登记,不符合条件的不予登记。

《公司法》第12条规定,公司清算时,债权人对清算组核准的债权有异议的,可以请求清算组重新核准。清算组不予重新批准,或者债权人对重新批准的债权仍有异议。

债权人以公司为被告,向人民法院提起诉讼请求确认的,人民法院应当受理。

根据《公司法解释二》第13和14条:

(一)债权人未在规定期限内申报债权,并在公司清算程序结束前补充申报的,清算组应当予以登记。所谓终止清算程序,是指清算报告经股东大会、股东大会或人民法院批准。

(二)债权人的补充债权可以依法从公司未分配的财产中清偿。公司未分配的财产不能全部清偿的,债权人有权要求股东清偿其在剩余财产分配中获得的财产。但债权人因重大过失未能在规定期限内申报债权的除外。

(三)债权人或者清算组以公司未分配财产和股东在分配剩余财产中已经取得的财产不能以追加债权方式全部清偿为由,向人民法院申请破产清算的,人民法院不予受理。

五、债权申报及债权登记

清算组自成立之日起,对公司财产进行清理、检查和登记,可以聘请会计师事务所对公司财务进行审计,聘请评估公司对公司财产进行评估,聘请律师事务所进行尽职调查。清算组除检查和登记债权外,还应当履行下列义务:

(1)处理公司的突出业务。清算期间,公司不得开展新的经营活动。但是,公司清算组有权以清算为目的处理公司的未了结业务。

(二)收取公司的债权。清算组应当及时要求公司债务人清偿公司已经到期的债权。对于尚未清偿的公司债权,应要求债务人尽可能提前清偿债务。债务人不同意提前清偿债务的,清算组可以通过转让债权等方式变相清偿债务。

清算组在清理公司财产(包括登记剩余财产、债权、追收债权等)后。),编制资产负债表和财产清单,制定清算方案,并报股东确认。公司破产的,应当立即向人民法院申请破产。公司被人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。

根据《公司法解释二》第187条的规定,清算组应当按照清算方案,按照下列顺序清偿债务和分配财产(注:有担保债权优先受偿):

(一)支付清算费用;

(2)、员工工资、社会保险费和法定补偿金;

(3)、缴纳所欠税款(注意纳税凭证,并及时办理注销税务登记证,基本顺序是先国税后地税,工商注销需要);

(四)清偿公司债务;

(五)向股东分配剩余财产。

债权人和股东因债权暂时不能参与分配的

上述五个步骤完成后,清算组应当制作清算报告,提交股东签字确认,并提交公司登记机关注销登记。清算报告至少应当包括下列内容:

1.债权债务已经清理完毕;

2.所有的税收和工资都已结清;

3.注销通知已在年月日的报纸上刊登(该报纸应为公开发行的报纸,注销登记在通知日期后45天内不得办理)。

有关宁波有限责任公司清算的相关流程和程序已然给大家做了详细的展示,如果还有疑虑的话欢迎咨询专业的企业法律顾问

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